La fusión de empresas bajo el FEAC: cómo se ejecuta y qué ventajas tiene
La fusión de sociedades es la operación mediante la que dos o más sociedades se integran en una sola, que absorbe el patrimonio de las fusionadas y asume sus derechos y obligaciones por sucesión universal. En el ordenamiento español, la fusión puede adoptar la forma de fusión por absorción —la absorbente incorpora el patrimonio de la absorbida, que se extingue— o de fusión por creación de nueva sociedad —todas las entidades fusionadas se extinguen y su patrimonio se transmite a la nueva entidad resultante—. Las fusiones son operaciones frecuentes en la simplificación de grupos empresariales, en la integración de negocios complementarios adquiridos por M&A, y en la preparación de una empresa para una venta externa o una salida a bolsa.
Neutralidad fiscal y cláusula antiabuso en las fusiones
Bajo el Régimen Especial FEAC de la Ley del IS, las fusiones, escisiones y aportaciones de activos pueden realizarse en régimen de neutralidad fiscal: las plusvalías latentes en los activos transmitidos no tributan en el momento de la operación, sino que quedan diferidas hasta que los activos sean enajenados por la entidad resultante. Este diferimiento puede suponer un ahorro de liquidez muy significativo cuando la empresa tiene activos con plusvalías latentes importantes —inmuebles revalorizados, participaciones con apreciación de valor, intangibles desarrollados internamente—. Sin embargo, el régimen FEAC tiene una cláusula antiabuso: no aplica cuando la operación no tiene un motivo económico válido más allá del ahorro fiscal. La AEAT puede negar la neutralidad fiscal si considera que la fusión fue concebida exclusivamente para obtener una ventaja fiscal, en cuyo caso las plusvalías diferidas se integran en la base imponible del ejercicio en que se realizó la operación, con los correspondientes intereses de demora y posible sanción. Para la ejecución de fusiones bajo el régimen FEAC y la documentación del motivo económico válido que protege frente a la cláusula antiabuso, LRB Tax y Legal gestiona el proceso completo de fusión de sociedades, desde la elaboración del proyecto de fusión hasta la inscripción registral, documentando el motivo económico válido ante la AEAT. Para la valoración de los activos transmitidos en la fusión que sirve de base para el balance de fusión y el tipo de canje, ValiTax elabora los informes periciales de valoración en operaciones de fusión, determinando el valor razonable de los activos y pasivos de cada entidad participante.