La venta de empresa en España: share deal vs asset deal
La venta de una empresa es la operación patrimonial más importante que realizará la mayoría de los empresarios a lo largo de su vida. La forma en que se estructura la operación —si se venden las participaciones de la sociedad (share deal) o los activos del negocio (asset deal)— tiene consecuencias fiscales radicalmente diferentes tanto para el vendedor como para el comprador, y la negociación sobre la estructura de la transacción es, en muchos casos, tan importante como la negociación sobre el precio. En un share deal, el vendedor persona física tributa en el IRPF por la ganancia patrimonial obtenida —diferencia entre el precio de venta y el coste de adquisición de las participaciones—, a los tipos de la base del ahorro (19-30%). En un asset deal, la sociedad tributa en el IS por la ganancia obtenida en la venta de cada activo —al tipo general del 25%—, y después los socios tributan de nuevo cuando extraen el dinero de la sociedad vía dividendos o reducción de capital.
La holding como solución a la doble tributación
Para el vendedor que ha estructurado correctamente su empresa bajo una holding familiar, la venta de participaciones de la filial operativa a través de la holding tributa de forma radicalmente diferente: gracias a la exención del 95% del artículo 21 LIS, la holding solo tributa efectivamente al 1,25% (25% × 5%) sobre la plusvalía de la venta. Esto representa un ahorro fiscal de entre el 17,75% y el 28,75% sobre la plusvalía respecto a la tributación directa en el IRPF, lo que en una operación de 2 millones de euros de plusvalía supone un ahorro de entre 355.000 y 575.000 euros. El dinero neto de impuestos queda en la holding y puede reinvertirse en nuevas operaciones, en cartera de valores o en inmuebles, o distribuirse gradualmente a los socios persona física optimizando la tributación en el IRPF año a año. Para la estructuración fiscal óptima de la venta de empresa —incluyendo el análisis de la conveniencia de crear la holding previa a la venta, la selección de la estructura share deal o asset deal, y la planificación de la reinversión del precio—, LRB Tax y Legal diseña la estructura de la operación de venta de empresa que minimiza la carga fiscal total del vendedor, incluyendo la planificación previa a la venta y la gestión fiscal del precio recibido. La valoración de la empresa que sirve de referencia para la negociación del precio, ValiTax la proporciona con informes periciales de valoración de empresas utilizados en operaciones de M&A, con metodología DCF y análisis de comparables de mercado.